KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I REDSENSE MEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Redsense Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 18 december 2020 klockan 12.30 utanför bolagets lokaler på Gyllenhammars väg 26 i Halmstad. På grund av rådande pandemi kommer bolagsstämman hållas utomhus.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 10 december 2020,
  • dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 14 december 2020.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till företrädesvis info@redsensemedical.com eller till Redsense Medical AB (publ), Gyllenhammars väg 26, 302 92 Halmstad. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 10 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 14 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande, i god tid före stämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com.

Förslag till dagordning

1. Valavordförandevidstämman
2. Upprättandeochgodkännandeavröstlängd
3. Valavenellertvåjusteringspersoner
4. Godkännandeavdagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av ingående av avtal med närstående
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i dotterbolag 8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG

Punkt 6 – Förslag om godkännande av ingående av avtal med närstående

Redsense Medical AB (publ) (”Redsense” eller ”Bolaget”) har den 20 november 2020 ingått ett omstruktureringsavtal med det helägda dotterbolaget Odinwell AB, org. nr 559208-7331, (”Dotterbolaget”) samt Nestero Holding AB, org. nr 556812-3359 (”Nestero”). Enligt omstruktureringsavtalet kommer Dotterbolaget även ingå ett licensavtal med Nestero.

Bolagets verkställande direktör Patrik Byhmer äger via bolag Nestero till 50 procent. Genom sitt indirekta innehav om 50 procent av aktierna och rösterna i Nestero anses Patrik Byhmer ha ett betydande inflytande i Nestero. Mot bakgrund av detta och att han är gift med Bolagets styrelseledamot Susanne Olausson anses Nestero utgöra en närstående till Redsense enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Enligt nämnda uttalande ska väsentliga transaktioner som Redsense eller dess helägda dotterbolag ingått med närstående till Bolaget underställas bolagsstämma i Dotterbolaget samt Bolaget för godkännande.

Bakgrunden till avtalen är följande. Redsense har överlåtit patentfamiljerna 6 och 7 till Dotterbolaget för utveckling av sårvårdsdelarna i de nämnda patentfamiljerna i Dotterbolaget. Avseende patentfamilj 6 finns för närvarande ett licensavtal mellan Redsense och Nestero som kommer att upphöra i samband med ikraftträdandet av ett nytt licensavtal mellan Dotterbolaget och Nestero enligt nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna ingåendet av omstruktureringsavtalet mellan Redsense, Dotterbolaget och Nestero samt det tillhörande licensavtalet mellan Dotterbolaget och Nestero och lämnar härmed följande redogörelse.

  • Omstruktureringsavtalet med tillhörande licensavtal innebär i huvudsak följande Dotterbolaget och Nestero åtar sig att ingå ett licensavtal avseende patentfamiljerna 6 och 7 där sårvårdsdelarna ska utvecklas i Dotterbolaget och Nestero ska ha exklusiv rätt till allt annat nyttjande av patentfamiljerna 6 och 7.
  • Enligt omstruktureringsavtalet ska Nestero tillhandahålla Dotterbolaget konsulter för utvecklingen av sårvårdsdelarna i patentfamiljerna 6 och 7.
  • Dotterbolaget åtar sig att erlägga arvode till Nestero för konsulternas arbete att utveckla sårvårdsdelarna i patentfamiljerna 6 och 7.
  • Om Nestero vid utvecklingen av sårvårdsdelarna i patentfamiljerna 6 och 7 uppnår vissa mellan Dotterbolaget och Nestero definierade delmål har Nestero rätt att erhålla teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i Dotterbolaget vid tre tillfällen. Godkännande av överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nestero behandlas under punkt 7 på dagordningen.

Styrelsen uppskattar att omstruktureringsavtalet motsvarar ett värde om cirka 5 100 000 kronor baserat på det arvode som kan utgå till Nestero för utfört arbete (värdet 5 100 000 kronor inkluderar inte de teckningsoptioner som föreslås kunna överlåtas, som är föremål för särskilt godkännande under punkt 7 på dagordningen). Styrelsen uppskattar att det tillhörande licensavtalet för närvarande inte har något fastställt värde men att det potentiellt kan ha ett värde i framtiden om Nestero säljer produkter eller tjänster som inkluderar immateriella rättigheter från patentfamiljerna 6 och 7. I sådant fall ska Nestero ersätta Dotterbolaget med en viss procent av den nettovinst som Nestero gör vid en sådan försäljning.

Omstruktureringsavtalet och det tillhörande licensavtalet är villkorat av att avtalen godkänns på bolagsstämma i Dotterbolaget samt på bolagsstämma i Bolaget. Bolagsstämma i Dotterbolaget har redan godkänt att omstruktureringsavtalet och det tillhörande licensavtalet ingås.

Punkt 7 – Förslag om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i dotterbolag

Styrelsen i Redsense Medical AB (publ) (”Redsense” eller ”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar att godkänna att det helägda dotterbolaget Odinwell AB, org. nr 559208-7331, (”Dotterbolaget”) får överlåta teckningsoptioner till Nestero Holding AB, org. nr 556812- 3359, (”Nestero”). Bolagets verkställande direktör Patrik Byhmer äger via bolag Nestero till 50 procent.

Överlåtelse av teckningsoptioner i Dotterbolaget är villkorad av godkännande på bolagsstämma i Bolaget.

Bolaget innehar för närvarande 500 000 aktier i Dotterbolaget. Dotterbolaget har på bolagsstämma beslutat att emittera 125 000 teckningsoptioner till sig självt med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Nestero. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Nestero vid tre tillfällen enligt de delmål som har specificerats mellan Dotterbolaget och Nestero. Teckningsoptionerna ska överlåtas till det motsvarande värde som tillförs Dotterbolaget genom Nesteros uppfyllande av de specificerade delmålen, vilket bedöms vara marknadsmässiga villkor.

Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier i Dotterbolaget från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2023. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Dotterbolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens vid var tid gällande kvotvärde.

Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Om samtliga emitterade teckningsoptioner i Dotterbolaget utnyttjas för aktieteckning kan högst 125 000 nya aktier ges ut i Dotterbolaget innebärande att Bolagets ägande i Dotterbolaget kan spädas ut med 20 procent.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

De fullständiga förslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.redsensemedical.com senast från och med två veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy- bolagsstammor-svenska.pdf.

Mer information här

Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Not readable? Change text. captcha txt